SK그룹, “불법대출 대상은 한투증권”

[우먼타임스 이동림 기자] SK그룹이 곤경에 처했다. 금융당국이 한국투자증권의 발행어음 자금이 특수목적회사(SPC)를 거쳐 최태원 SK회장의 개인대출에 불법 사용됐다고 의심하고 있어서다. 상황에 따라서는 금융당국의 제재 뿐 아니라 수사당국의 수사를 받을 수 있는 중대한 사안으로 여겨진다.

◇ 최태원 SK그룹 회장 ‘사익편취’로 입방아

그 사건의 내막은 이렇다. 한국투자증권이 발행어음으로 조달한 1673억 원의 자금이 SPC인 ‘키스아이비제16차’를 통해 최 회장에게 흘러 들어갔다. 이 자금으로 SK는 지난 2017년 8월경 LG가 보유한 반도체 웨이퍼(집적 회로) 제조업체 LG실트론의 지분 19.4%를 샀다.

회사 이름은 SK실트론으로 바꾸고 SK 계열로 편입시켰다. 이후 SK실트론이 같은 해 11월 공개한 2017년 3분기 보고서를 보면 키스제16차라는 회사가 SK(지분율 29%)에 이어 2대주주(19.4%)로 등장한다.

그런데 이 과정에서 뭔가 석연치 않은 구석이 많다. 알려진 대로 키스제16차는 자본금이 단 돈 100원에 불과하다. 이런 회사가 어떻게 1600억 원대의 거액을 빌려 대기업 주식을 샀고, 한투증권은 이 회사의 무엇을 믿고 거액을 빌려줬을까 하는 의문점이다.

이에 대해 박수균 SK그룹 홍보팀장은 자칫 불똥이 튈 것을 우려해 최 회장과 관련된 언급을 자제하며 “오는 26일 제재 여부 확정을 위한 금융위 개최를 지켜봐야 한다”며 “이 사건의 대상은 최 회장이 아니라 한투증권이다”라고 설명했다.

◇ 논란의 핵심은 ‘키스제16차’의 거래 구조

이런 해명을 뒤로한 채 의문점의 실타래를 풀기 위해서는 한투증권 발행어음 논란의 핵심인 키스제16차의 거래 구조를 알아야 한다. 키스제16차는 SK실트론 보통주 19.4%(1299만5000주)를 유동화하기 위해 설계된 구조화증권이다. 유동화 방식은 전자단기사채(ABSTB)였다. 2000억 원 규모의 전단채를 찍어내 발행 대금으로 SK실트론 지분을 사는 구조였다.

특이한 점은 이 키스제16차는 구조화증권과 다르게 특이한 계약이 걸려있다는 점이다. 최 회장과 ‘토탈리턴스와프(TRS)’라는 총수익스와프 계약을 맺은 것. 키스제16차와 최 회장은 각각 총수익매도자, 총수익매수자로서 SK실트론 지분을 기초자산으로 TRS를 체결했다.

단 최 회장이 모든 책임을 진다는 전제 조건으로 한투증권이 돈을 빌려줬다. TRS 계약에 따라 최 회장은 SK실트론의 주식을 팔거나 증시에 상장시켜 이익이 생기면 그 이익을 모두 가져가는 반면 손실이 생기면 최 회장이 모두 메워줘야 한다. 결국 키스제16차라는 회사는 한투증권과 최 회장의 TRS 거래를 위해 만든 SPC였던 셈이다.

이런 TRS 구조 때문에 총수익매수자는 사실상 총수익매도자를 통해 기초자산을 우회적으로 취득했다는 지적을 받는다. 키스제16차의 경우에도 수익과 손실 일체가 최 회장에게 귀속되는 만큼 최 회장이 SK실트론 지분을 실질적으로 보유한 것으로 금융당국은 보고 있다.

◇ 금융당국 제재 여부 오는 26일 최종결론

금융위원회는 이 대출이 합법인지, 불법인지 고심을 거듭하고 있다. 한투증권이 키스제16차에 돈을 빌려준 것은 형식적으로 법인 대출이지만 TRS를 고려하면 실질적으로는 최 회장의 개인 대출로 봐야 한다는 견해도 있다. 키스제16차에의 경우에도 수익과 손실 일체가 최 회장에게 귀속되는 만큼 최 회장이 SK실트론 지분을 실질적으로 보유한 것으로 여겨지고 있다.

금융감독원은 최 회장이 자본시장법상 금지되고 있는 개인대출을 한 것으로 보고 있다. 이에 대해 채이배 바른미래당 의원은 지난해 보도 자료를 통해 “최 회장의 SK실트론 지분 인수는 개인의 이익을 위해 기업을 이용한 사익편취에 해당 한다”고 주장했다.

또 경제개혁연대는 “SK가 최 회장에게 향후 상당한 이득이 될 것으로 예상되는 SK실트론 지분 인수기회를 제공해 최 회장에게 회사 기회를 유용했다”며 “공정거래위원회에 조사를 요청해고, 현재 공정위 기업 집단국에서 조사가 진행 중이다”라고 말했다.

만일 개인 대출이라면 한투증권은 자본시장 법을 위반한 것이 된다. 자본시장 법은 발행어음 단기금융업의 경우 개인 신용공여 및 기업금융 업무와 관련 없는 파생상품 투자를 막고 있다. 이 같은 자본시장법 위반 혐의에 대해 금융위원회는 오는 26일 최 회장에게 돈을 빌려준 한투증권의 제재 여부를 최종 결론 내린다.